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南宁糖业股份有限公司第七届董事会

作者:匿名 时间:2019-11-21 18:08:59 阅读量:204

证券代码:000911证券缩写:*st Nantang公告编号。:2019-095

债券代码:114276债券缩写:17南唐债券

债券代码:114284债券缩写:17南唐02

南宁糖业有限公司第七届董事会2019年第二次临时会议决议公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议

1.会议通知的时间和方式:会议通知已于2019年10月11日以书面和传真形式发送给所有董事。

2.召开时间、地点和方式:会议将于2019年10月14日上午9:00在公司总部会议室现场召开。

3.会议应有9名董事出席,6名实际董事出席。(其中,3名董事被任命出席会议。独立董事孙卫东先生和徐春明先生因公未能亲自出席会议,并授权独立董事陈永利先生代表他们行使表决权。董事黄丽燕女士因公未能亲自出席会议,授权董事苏健翔先生代表其行使表决权。)

4.会议主持人:墨菲市先生。

5.出席人员:监事会成员5名,高级经理1名。

6.本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议将以举手方式举行。

二.董事会会议回顾

1.关于公司拟转让控股子公司广西环江源丰糖业有限公司75%股权上市的议案。

同意公司拟转让其控股子公司广西环江源丰糖业有限公司75%的股权,议案仍需提交公司股东大会审议通过。(详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和www.cninfo.com.cn巨潮信息网同日发布的《南宁糖业有限公司转让广西环江源丰糖业有限公司75%股权的即时公告》。)

投票结果:9票赞成,0票弃权,0票反对,通过。

三.参考文件目录:

1.与会董事签署并加盖董事会印章的董事会决议;

2.独立董事的独立意见。

特此宣布。

南宁糖业有限公司董事会

2019年10月15日

证券代码:000911证券缩写:*st Nantang公告编号。:2019-096

南宁糖业有限公司

关于2019年第七届监事会第二次临时会议决议的公告

公司及全体监事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议的召开

1.发布会议通知的时间和方式:会议通知已通过书面服务、传真等方式发送给所有监事。2019年10月11日。

会议地点:公司总部四楼会议室。

如何开会:当场开会。

3.会议应有5名监事出席,5名实际监事出席。

4.会议主席:监事会主席熊亮先生。

5.本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二.监事会会议综述

同意公司拟转让其控股子公司广西环江源丰糖业有限公司75%的股权,议案仍需提交公司股东大会审议通过。

投票结果:5票赞成,0票弃权,0票反对,通过。

三.供参考的文件

1.出席并加盖监事会印章的监事签署的监事会决议。

特此宣布。

南宁糖业有限公司监事会

2019年10月15日

证券代码:000911证券缩写:*st Nantang公告编号。:2019-097

南宁糖业有限公司转让控股子公司广西环江源丰糖业有限公司75%股权的指示性公告

重要提示:

(1)南宁糖业有限公司(以下简称“南宁糖业”或“公司”)拟将其控股子公司广西环江源丰糖业有限公司(以下简称“环江源丰公司”)75%的股份在产权交易所挂牌转让;

(2)本次预上市仅是信息预披露,不构成交易要约。评估工作完成后,公司将执行相应的评审程序,并披露相关进展情况;

(3)环江源丰公司75%股权转让计划对公司利润的影响仍不可预测。

一、交易概述

(一)交易的基本情况

本公司计划通过公开上市转让其控股子公司环江源丰公司75%的股权(以下简称“本次交易”),并以不低于产权交易所评估价值的价格公开上市转让。

由于本次交易以公开上市方式进行,受让人暂时无法确定,也无法判断是否涉及关联交易。如果通过公开上市程序确定的受让方是公司的关联方,公司将履行相应的审查程序和信息披露义务。

该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(2)董事会审查

2019年10月14日,本公司召开了2019年第七届董事会第二次临时会议,审议通过了《关于本公司拟上市转让其控股子公司广西环江源丰糖业有限公司75%股权的议案》,独立董事发表了一致同意的独立意见。上市价格不得低于该资产净资产的评估值。这笔交易对公司利润的影响无法预测。交易将提交公司股东大会审议。

二.交易方基本信息

由于这一转让将通过公开上市进行,受让人暂时不能确定。根据上市进度,公司将及时披露交易对手及相关后续进展。

三.交易目标的基本信息

(1)基础资产概述

本次上市转让的目标是公司持有环江源丰公司75%的股权。标的资产所有权明确,不存在抵押、质押或其他第三方权利,不存在重大纠纷、诉讼或仲裁事项、扣押、冻结等司法措施。环江源丰公司不是违背诺言的遗嘱执行人。

(2)基本信息

公司名称:广西环江源丰糖业有限公司

成立日期:2002年6月26日

注册地址:广西环江毛南族自治县玺恩镇新安路87号

法定代表人:罗宇

注册资本:6000万元

经营范围:制糖生产、销售和研发。(依法需要审批的项目,经有关部门批准后方可开展业务活动)

所有权结构:

环江源丰公司的股权结构如下:

(3)本年度最新一期的财务状况

环江源丰公司最近一期财务状况如下(最近一期尚未审计):

金额单位:万元

(4)基础资产评估

公司计划以2018年12月31日为基准日期,聘请具有证券资格的评估机构对环江源丰公司进行评估。

Iv .其他信息

(1)本次交易完成后,环江源丰公司不再纳入南宁糖业合并报表。环江源丰公司与南宁糖业的经营交流如下:

1.南宁糖业向环江源丰公司采购糖;

2.南宁糖业为环江源丰公司提供运输服务;

3.环江源丰公司从南宁糖业购买糖、纸制品、副食品和五金配件。

4.南宁糖业为环江源丰公司购买甘蔗苗。

上述业务交易的结算期在一个月内。截至本公告披露日,南宁糖业与环江源丰公司的业务往来余额为零。本次股权转让完成后,不存在以营运资金形式变相向环江源丰公司提供财务支持的情况。

(2)南宁糖业没有环江源丰公司的相关担保、委托财务管理和资金占用。

(3)南宁糖业没有委托环江源丰公司进行财务管理。

(4)截至2019年6月30日,南宁糖业为环江源丰公司提供了资金支持,产生应收利息余额共计4.91612亿元。

V.本次股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及环江源丰公司员工的搬迁。本次股权上市转让完成后,环江源丰公司的债务保持不变,仍由环江源丰公司承担。环江源丰公司对公司的债务将由股权受让方清偿。

六、交易协议的主要内容

股权转让的正式协议尚未签署,公司将在上市完成、最终受让方确定、所有有效条件满足后签署股权转让协议。

七、交易的目的及其对公司的影响

由于环江源丰公司近三年持续亏损,公司在环江源丰公司的股权转让有利于减轻环江源丰公司对公司的不利影响,进一步优化公司资产结构。这笔交易对公司利润的影响仍然不可预测。本次交易不会损害公司及其股东,特别是中小股东的权益,也不会对公司的可持续经营能力、未来财务状况和经营成果产生不利影响。

该交易在产权交易所公开上市和转让。交易符合公平原则、公司整体利益和股东长远利益。

八.独立董事对交易的独立意见

本公司独立董事认为,此次交易有利于减轻环江源丰公司对本公司的不利影响,进一步优化公司资产结构,提高公司资产运营效率。该交易以不低于资产净资产的上市保留价的价格上市和转让。交易的投票程序是合法的。定价遵循公开、公平、公正的原则。不存在损害公司和大部分股东特别是中小股东利益的情况。我们同意2019年第七届董事会第二次临时会议审议的关于本公司拟上市转让控股子公司广西环江源丰糖业有限公司75%股权的议案。

九.风险提示

该交易是信息的预先披露,不构成交易要约。这笔交易仍有一些不确定性。公司将按照国有资产交易的相关规定履行相应的审批程序,并披露相关进展情况。请投资者关注公司后续相关公告,关注投资风险。

X.供将来参考的文件

(一)2019年第七届董事会第二次临时会议决议;

(二)2019年第七届监事会第二次临时会议决议;

(3)本公司独立董事关于“南宁糖业有限公司拟转让控股子公司广西环江源丰糖业有限公司75%股权”的独立意见。

董事会

2019年10月15日

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